上市公司再融资方式概况

时间：   访问量：1420 再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用！上市公司再融资分为权益类再融资和债权（权债结合）类再融资。权益类再融资：是上市公司有偿发放给投资人的企业所有权的再融资过程。主要包含：配股、公开增发、非公开发行和优先股。债权（权债结合）类再融资：是上市公司有偿发放给投资人的企业债券的再融资过程。主要包含：公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等。权益类再融资方式一、非公开发行——定向增发定向增发：是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过35名。主要目的：收购优质资产、项目融资和补充资金，分别对应公司在战略方向、产能和财务状况方面的提升，进而改善基本面预期、提振公司股价。适合情况：1）对于资产注入、收购兼并、资产重组或者引入战略投资者的时候非公开发行是一种很好的形式。2）在上升市场中由于折扣发行而具有发行优势，比较容易发行成功。要求：1）发行价格不超过定价基准日前20个交易日均价的八折。2）发行对象不超过35名。3）董事会确定发行对象的，可全部用于补充流动资金和偿还债务。4）其他非公开发行的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。5）拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。6）定价类发行锁定期18个月；竞价类发行锁定期6个月。优势：1）发行条件较低，对业绩无要求。2）发行价格可以在定价基准日前二十个交易日公司股票均价基础上折价80%，有利于吸引投资者认购。3）在降低价格的同时禁止大股东兜底，一方面给予投资者信心，另一方面给予大股东法律保护。劣势:1）融资规模受到发行人股本限制。2）发行对象资金实力要求高。3）投资者家数及锁定期限制。4）融资频率受限。特点：信托公司只能自有资金认购，证券公司和保险公司可以使用非自有资金认购。二、公开增发股票公开增发：是指上市公司在原有的股票基础上，向包括原有股东在内的社会公众公开发售股票的行为。适合情况：一般在市场气氛较为乐观、预计股价有一定上升空间情况下，能获得较高的认购。就公司情况而言，公司运营情况、财务状况和盈利状况稳定且具备一定增长潜力，投资者对公司整体情况和未来发展认可。要求：1）最近3个会计年度连续盈利，取净利润与净利润扣非孰低。2）最近3年现金累计分配利润（净利润不扣非）不低于年均可分配利润的30%。3）最近12个月内不存在违规对外担保行为。4）上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。5）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。6）募集规模没有明确限制，但募集资金数额不超过项目需要量。6）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。7）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。优势：1）融资规模不超过募投项目资金需要的量即可，可实现较大规模融资。2）无投资者数量的限制，单个投资者认购金额可大可小，更为灵活。3）权益性融资，无还本付息压力。劣势：1）发行条件要求较为严格。2）发行审核周期较长，属于市价发行，最终能否发行成功存在很大不确定性。3）受市场环境和公司成长等因素的影响较大，融资频率受限。三、配股配股是指上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股票股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。原股东可以放弃配股权。要求：1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。3）采用证券法规定的代销方式发行。4）最近3个会计年度连续盈利，取净利润与净利润扣非孰低。5）最近3年以现金累计分配利润（净利润不扣非）不低于年均可分配利润30%。6）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。7）发行价格由上市公司与主承销商协商确定，实操中底价一般为每股净资产。8）控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。9）可用于补充流动资金和偿还债务。10）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。优势：1）发行条件适中，发行底价为每股净资产值，上限一般采用市价折扣法。发行人可以在上下限之间根据实际情况选择一个合适的价格作为发行价。2）控股股东全额认购的情况下一般不会发行失败。3）因存在弃配，控股股东全额认购持股比例一般会有所提高，实现低价增持。4）权益性融资无还本付息压力。劣势：1)配股股数存在限制，融资规模存在上限。2)控股股东需提前公开承诺认配股份数量，对其资金实力存在一定要求。3)只能代销，如控股股东不履行认配数量未达拟配售数量70%，则发行失败。4)融资频率受限。四、优先股优先股是依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理权利受到限制。要求：1）最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。2）最近3年现金分红情况符合章程、证监会要求。3）报告期内不存在重大会计违规事项（公开发行优先股，要求最近三年财务报表被注册会计师出具审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已消除）。4）上市公司发行优先股募集资金应有明确的用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环保、土地管理等法律和新政法规的规定。5）可全部用于补充流动资金和偿还债务。6）上市公司已发行优先股不得超过公司普通股股份总数的50%；且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。7）公开发行：市场询价或证监会认可的其他公开方式确定；非公开发行：票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。优势：1）财务负担轻：由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况恶化时，这种股利可以不付，从而减轻了企业的财务负担。2）财务上灵活机动：由于优先股票没有规定最终到期日，它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。3）财务风险小：由于从债权人的角度看，优先股属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高了公司的举债能力，因此，财务风险小。4）不减少普通股票收益和控制权：与普通股票相比，优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升；另外，优先股票无表决权，因此，不影响普通股股东对企业的控制权。劣势：1）融资规模、发行主体受限。2）股东权利受限，无表决权。3）优先股的股东是不能退股也不能转换成普通股，只能通过优先股的相应赎回条款被公司赎回。权益类融资优势：1）没有固定的股利负担，提高公司融资能力降低公司融资风险。2）股本没有固定到期日，无需偿还，与债权相比不存在到期还本付息压力。权益再融资已成为上市公司优化资本结构、降低融资成本和做大做强的重要手段，已成为上市公司再融资的主要方式。信息来源：《上市公司证券发行管理办法》《证券法》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公司债券发行与交易管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等。