股东出资问题21条裁判规则汇总
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1.出资义务证明必须提供出资凭证或产权转移凭证。是否履行出资义务的举证责任应由股东承担,股东应当提交其将货币出资足额存入公司账户或非货币财产的财产权转移给公司的证据,股东仅提交出资证明书,仍未完成证明责任的,对其已全面履行出资义务的主张,人民法院不予支持。2.股东在认缴出资期限届满前转让股权,除存在逃避债务情形外,不能认定为未履行或未全面履行出资义务。在出资义务尚未到期的情况下,股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,认缴期限未届满的股东转让股权后无需再对公司承担出资义务。3.虽然公司形成股东会决议同意公司股东以减资方式抽回出资,但未履行法定减资程序,由此损害了公司和债权人利益,应认定为抽逃出资行为,抽逃出资股东应承担相应责任。4. 公司股东存在将出资款转入公司账户,验资后又转出的行为,但该行为符合公司股东之间有关投资的约定,系其协商一致的结果,且公司不能证明股东将出资转出的行为对公司权益造成损害的,股东撤回投资的行为不属于抽逃出资。5.股东按时足额向公司缴清认缴出资款是每个股东的义务。该义务不能因为已经将股权转让而必然免除,除非转让协议中有明确约定。公司股东转让股权时已届出资期限但是未缴纳出资的,其出资义务不因为已经转让而免除。6.在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。但是,公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的除外。公司具备破产条件,但无任何民事主体针对该公司提出破产申请的,股东的出资义务应当加速到期,对公司的相应债务在未缴纳的出资范围内,承担补充赔偿责任。7.公司股东打款至公司的数额远超过其支取的数额,其打款行为,不排除在其抽逃出资后又向公司投入资金的性质,即已补足抽逃的出资,不能证明公司股东存在抽逃出资行为。8.公司被生效法律文书判决解散的,股东的认缴出资期限因公司被解散而提前届满。9.有限责任公司在全体股东一致同意的情况下,有权缩短股东履行出资义务的期限。全体股东一致同意对出资义务的履行条件及期限作出重新约定的,公司有权要求股东提前履行出资义务。 10.公司与股东未达成增资入股的协议也未向股东出具收款凭证,仅有打款记录的,且未备注款项性质的,不能认定该笔款项为入股金。11.股东股权协议中各方权利义务关系性质约定并不明确,其表征亦不符合公司成立、股东认缴股本的形式,对出资方式、出资期限的约定亦与公司法的规定不一致,且在各方签订协议之前,公司即已成立,工商登记未显示的“股东”,不能证明其股东身份。公司股东不能径行要求不能证明股东身份“股东”履行出资义务。12.股东应当按照公司章程按期足额缴纳出资款。股东主张其以替公司支付款项的方式履行了出资义务的,应承担举证责任,举证不能的,无法认定其已经履行出资义务。13.年报信息是公司自主填报并对社会公示的信息,社会公众特别是交易相对方在与公司交易时可查询以判断缔约风险,公司应对年报系统中的公示信息真实性、准确性负责。企业年报中所填写的股东认缴的出资信息,可作为认定公司股东是否未足额缴纳增资的依据。14.股权投资协议虽然约定了股权回购条款,但鉴于公司股东已决议注销目标公司、公司的债权债务均已经清算处理完毕且公司清算后的剩余财产也已向股东分配完毕,公司提前破产清算的,股权回购条款约定的时间已不能实现,股东无法按照约定的期限收回投资款的,公司依法应当承担违约责任。可认定股权提前回购条件成立。15.股东之间约定利润分配资金优先用于出资,只是对利润分配用途的约定,并非是对认缴出资来源的限定。公司股东以公司未分配利润为由,主张认缴出资条件尚未成就与法律及公司章程的规定相悖,人民法院不予支持。16.虽然股权转让协议约定公司股东之间放弃追究未支付出资款股东欠付出资的责任,但股权转让协议系两股东间的内部协议,从保障公司债权人和公司交易安全的角度考虑,股东间内部的约定并不能否认公司股东抽逃出资的事实及具体抽逃数额的认定。17. 股东不得以对公司享有债权抵销出资义务:公司股东因欠缴出资所负的债务不能与公司股东对公司享有的债权进行抵销。否则,在公司破产情况下,效果等同于股东债权优先受偿,该行为将影响其他债权人利益,有失公平,亦不符合破产财产分配原则。18. 公司股东不能提供证据证明其与第三人存在借贷关系,转出资金系替公司偿还贷款的,可认定公司股东虚构债权债务关系抽逃出资。19. 显名股东因偿还个人债务需要违约转让股权的,应赔偿实际投资人全部投资款及其损失。20.维持公司资本充实是股东特别是发起人应尽的法定义务。公司发起人对于承担资本充实责任较之其他股东应当负有更高的注意义务,公司发起人持续向公司出借巨额资金的行为并不能当然涤除其按其足额缴付出资的义务。21.公司召开股东会敦促出资瑕疵股东履行出资义务,并未涉及其股东权利的,违背了权利义务相一致的法律原则。公司未从事正常业务经营活动,未有任何经营获利,不能证明款项支出系公司业务开展产生的合理、必要的费用的,不能要求出资瑕疵股东履行出资义务。